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       時間:2018-04-25 22:22:26     瀏覽:2126    評論:0    
    核心提示:借殼上市借殼上市是指一間私人公司透過把資產注入一間市值較低的已上市公司,得到該公司一定程度的控股權,利用其上市公司地位,使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。與一般企業相比,上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金,以此促進公司規模的快速增長。因此,上市公司的上市資格已成為一種


    借殼上市

    借殼上市

    借殼上市是指一間私人公司透過把資產注入一間市值較低的已上市公司,得到該公司一定程度的控股權,利用其上市公司地位,使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

    與一般企業相比,上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金,以此促進公司規模的快速增長。因此,上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”,所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底,不善于經營管理,其業績表現不盡如人意,喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力,要充分利用上市公司的這個“殼”資源,就必須對其進行資產重組,買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司通過將主要資產注入到上市的子公司中,來實現母公司的上市,借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成,擁有較大的優質資產和投資項目,近年來,強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的“殼”資源,通過三次配股集資,先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中,從而完成了集團借殼上市的目的。

    借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易,為了保護中小投資者的利益,這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求,充分、準確、及時地予以公開披露。

    與買殼上市 香港"借殼上市之父"劉夢熊

    借殼上市和買殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,都是為了實現間接上市,它們的不同點在于,買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權,而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權,

    從具體操作的角度看,當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時,首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司,一般來說,殼公司具有這樣一些特征:即所處行業大多為夕陽行業,具體上營業務增長緩慢,盈利水平微薄甚至虧損;此外,公司的股權結構較為單一,以利于對其進行收購控股。

    在實施手段上,借殼上市的一般做法是:第一步,集團公司先剝離一塊優質資產上市;第二步,通過上市公司大比例的配股籌集資金,將集團公司的重點項目注入到上市公司中去;第三步,再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。與借殼上市略有不同,買殼上市可分為買殼--借殼兩步走,即先收購控股一家上市公司,然后利用這家上市公司,將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

    歷史

    美國自1934年已開始實行借殼上市,由于成本較低及成功率甚高,所以越來越受歡迎。在經濟衰退時期,有不少上市公司的收入減少,市值大幅下跌,這造就了機會讓其他私人公司利用這個“殼”得以上市。

    中國經濟改革開放,有很多企業欲在海外上市,但礙于政治因素以及煩瑣的程序,部分企業會選擇收購美國一些殼公司,在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網泡沫爆破后,有很多科網公司瀕臨破產,市值極低,這造就了更多借殼上市的機會。

    實現途徑 龍騰光電擬借殼上市

    要實現借殼上市,或買殼上市,必須首先要選擇殼公司,要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司,殼公司要具備一定的質量,不能具有太多的債務和不良債權,具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來,非上市公司通過并購,取得相對控股地位,要考慮殼公司的股本結構,只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種:

    A 通過現金收購,這樣可以節省大量時間,智能軟件集團即采用這種方式借殼上市,借殼完成后很快進入角色,形成良好的市場反映。

    B 完全通過資產或股權置換,實現“殼”的清理和重組合并,容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化,很快實現效果。

    C 兩種方式結合使用,實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

    非上市公司進而控制股東,通過重組后的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組,剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況,改善經營業績。

    借殼上市企業的會計處理  針對部分有證券資格的會計師事務所反映,對于非上市公司通過購買上市公司的股權、實現間接上市交易應當如何進行會計處理存在一些理解差別,財政部會計司日前發布《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》,明確相關問題。財政部在復函中明確,非上市公司取得上市公司的控制權,未形成反向購買的,應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》的規定執行。

    非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權,構成反向購買的,上市公司編制合并財務報表時應當區別以下情況處理:交易發生時,上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的,上市公司在編制合并財務報表時,應當按照《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》的規定執行;交易發生時,上市公司保留的資產、負債構成業務的,應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》及相關講解的規定執行,即對于形成非同一控制下企業合并的,企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。

    非上市公司取得上市公司的控制權,構成反向購買的,上市公司在其個別財務報表中應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》等的規定確定取得資產的入賬價值。上市公司的前期比較個別財務報表應為其自身個別財務報表。

    借殼上市的步驟
    借殼上市大體分三步:

    1.集團公司先剝離出一塊優質資產上市;

    2.上市公司通過配股來籌集資金;

    3.上市公司用這一筆資金反過來購買集團公司的另一塊資產。






    例子 盈科數碼動力 李澤楷

    1999年4月,李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產包括數碼港發展權注入上市公司得信佳,得到大約6成股權,在消息刺激下,得信佳的股價由不足0.1港元升至個位數字,上升數十倍。其后得信佳改名為盈科數碼動力。

    盈科大衍地產

    2004年5月,電訊盈科分拆旗下地產業務,包括貝沙灣、北京盈科中心、電訊盈科中心、其它投資物業和相關物業及設施管理公司,注入上市公司東方燃氣,并把東方燃氣改名為盈科大衍地產,并透過配股減持盈大地產的股份,套現大約3億港元。

    強生集團

    強生集團借子殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成,擁有較大的優質資產和投資項目。強生集團充分利用控股的上市于公司--浦東強生的殼資源,通過三次配股集資,先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中,從而完成廠集團借殼上市的目的。

     
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